證券代碼：603126              證券簡稱：中材節能          公告編號：臨2017-045

中材節能股份有限公司

關于終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項

投資者說明會召開情況的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     根據上海證券交易所有關規定，中材節能發股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月15日披露了《中材節能股份有限公司關于終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項投資者說明會預告公告》（編號：臨2017-044），并于2017年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00通過上海證券交易所“上證 e 互動”網絡平臺http://sns.sseinfo.com的“上證 e訪談”欄目召開了相應的投資者說明會，就本次終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項的相關情況與投資者進行溝通和交流。現將本次投資者說明會召開的相關情況公告如下:

一、投資者說明會的召開情況 

公司董事長張奇先生、副總裁、董事會秘書楊澤學先生、交易對方代表及本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項獨立財務顧問主辦人等出席本次說明會。公司就本次終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項的相關情況與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行了回答。

二、本次說明會投資者提出的主要問題及公司回復情況  

公司就投資者在本次說明會中提出的普遍關注的問題進行了回復，主要問題及回復整理如下： 

問題1：公司這次重組籌劃了2個月，當初籌劃和現在終止原因是什么？

回答：

尊敬的投資者，您好。公司原籌劃通過發行股份及支付現金收購浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權及南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數股權（以下簡稱“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業務發展的優勢資源配置，與現有節能裝備業務板塊實現優勢互補，打造新的節能環保產業發展平臺，擴展公司在節能環保行業的主營業務領域，同時加強對節能裝備業務板塊的戰略管控力度；并通過這種適度相關多元的產業化發展，推進公司工業節能業務及區域能源綜合利用和管理能力的發展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司的持續盈利能力。鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協商，但部分關鍵條款各方仍無法達成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關事項落實解決的時間較長且無法預計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無法按預定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經審慎考慮并與交易各方協商，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項。感謝您的關注。

問題2：前幾天中國建材集團所屬部分上市公司停牌，公司放棄本次重組是否與此有關？下一步集團是否有涉及公司的資產重組計劃？  

回答:

尊敬的投資者，您好。公司終止本次交易具體原因詳見前述回答。中國建材集團所屬部分上市公司停牌，主要是中國建材股份有限公司（以下簡稱中國建材）的股份于2017年9月7日（星期四）上午九時起在香港聯合交易所有限公司短暫停止買賣，以待根據香港公司收購及合并守則刊發一份構成中國建材內幕信息之公告，根據相關規定，集團所屬部分上市公司需自2017年9月7日（星期四）開市起停牌。2017年9月8日，中國建材與中國中材股份有限公司在香港聯合交易所有限公司網站發布公告，中國建材與中材股份將實施合并。本次合并后，相關上市公司股票已于2017年9月11日開市起復牌。關于集團是否有涉及公司的資產重組計劃，公司尚未知曉。感謝您的關注。

問題3：請問南通鍋爐重組為什么無法推進，是否有無法解決的問題？

回答：

尊敬的投資者，您好。根據南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協商，但部分關鍵條款各方仍無法達成一致意見。謝謝。

問題4：公司在股價上漲時停牌，倆月后申請重組終止，你們公司怎么維護投資者利益？

回答：

尊敬的投資者，您好。上市公司不斷通過內生式發展和外延式并購提升公司核心競爭力，是保護投資者利益的根本體現。本次重組公司雖已盡力，但就并購雙方利益未達成一致意見，請投資者給予諒解。保護投資者特別是中小投資者利益是公司發展的宗旨。經過不懈努力，2017年上半年公司營業收入較去年同期增長6.68%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較去年同期增長8.05%。未來，中材節能將堅持節能環保發展主題和產業發展布局，并進一步提高盈利能力，更好地維護上市公司全體股東利益。感謝您的關注。

問題5：張總，您好！中國建材的整合對公司有什么影響？今年公司經營方面有什么突破嗎？

回答：

尊敬的投資者，您好。2016年8月，中國建材材料集團有限公司與中國中材集團有限公司實施戰略重組，集團在國內外市場品牌得到進一步提升，競爭實力得到進一步增強。公司將以“兩材重組”為契機，借助相關資源優勢，繼續做大做強公司在工業節能、建筑節能及可燃固廢處理、區域能源管理等方面的主營業務，2017年，公司重點在新型墻材、被動式住房、區域能源管理及境外節能和能源項目等方面重點推進相關工作，爭取有所突破。感謝您對公司的關注。

問題6：公司終止本次資產重組必定會對股價造成很大影響，請問公司接下來擬采取什么辦法來穩定股價？

回答：

尊敬的投資者，您好。本次終止籌劃資產重組不會影響公司現有的業務經營和財務狀況。 股票的價格受到諸多因素的影響，既取決于宏觀經濟環境、政策導向、行業趨勢、市場情緒等外在因素，也取決于公司經營業績等內在因素。目前公司經營狀況良好，公司將會一如既往的做好戰略規劃和生產經營工作，努力提升公司的經營業績，來回報投資者。感謝您的關注。

問題7：怎么重組都終止了還不復牌，什么時候復牌？

回答：

投資者，您好。2017年9月14日，公司召開二屆二十四次董事會，會議審議通過了本次重組終止的相關議案，根據交易所的相關規定，在本次投資者交流會后，公司將在第一時間向上海證券交易所申請復牌。感謝您的關注。

問題8：中國中材集團作為中材節能控股股東，其持有的限售股股份在2017年7月31日解禁，中材節能是否通過本次“忽悠式重組”停牌為大股東減持做準備？中國中材集團復牌后是否會有減持行為？

回答：

尊敬的投資者，您好。中國中材集團有限公司作為公司控股股東嚴格履行了公司首次公開發行股票時的相關承諾，并在承諾中明確：將本著長期持有中材節能股份的原則，與中材節能共同發展；并作為中材節能的控股股東，希望通過中材節能業績的增長獲得分紅回報。并對一些減持的條件進行了限制，具體承諾的有關內容，請您詳見公司于2017年8月28日披露的《中材節能股份有限公司2017年半年度報告》之第五節重要事項之三、承諾事項履行情況（一）公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項有關內容。截至目前，公司未收到控股股東中國中材集團有限公司任何有關減持的通知。謝謝。

問題9：請問本次資產重組的費用是由上市公司承擔，還是由標的公司承擔，對今年的利潤有什么影響？

回答：

尊敬的投資者，您好。在本次資產重組中，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。為了保護上市公司股東包括中小股東利益，中介機構由上市公司聘請并支付部分必要的費用。本次資產重組的費用由上市公司承擔，因本次重大資產重組事項的終止，不會對公司現有生產經營活動造成大的影響。謝謝。

問題10：張總好，等待了近三個月，結果并沒有出乎個人預期，也錯啊過一波行情，機會成本太高，該標的股權過于分散，談判成本較高，另收購的標的市場可能并不看好，不會有太好的效益，不具有給公司帶來超額收益的可能性，收與不收均可，那就沒必要收購，因為該收購標的并不是市場優秀的企業或者技術，望以后公司謹慎行事，對廣大投資者負責一點。

回答：

這位投資者，您好。公司原籌劃通過發行股份及支付現金收購浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權及南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數股權（以下簡稱“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業務發展的優勢資源配置，與現有節能裝備業務板塊實現優勢互補，打造新的節能環保產業發展平臺，擴展公司在節能環保行業的主營業務領域，同時加強對節能裝備業務板塊的戰略管控力度；并通過這種適度相關多元的產業化發展，推進公司工業節能業務及區域能源綜合利用和管理能力的發展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司的持續盈利能力。標的規模雖然不大，但是對公司戰略實現有進一步推動作用，能夠提升公司在相關領域的協同效應，公司雖盡力而為，但最終未按照原定方案、時間完成相關工作，公司也感到非常遺憾。未來，公司會繼續做大做強公司在工業節能、建筑節能及可燃固廢處理、區域能源管理等方面的主營業務，并積極通過外延式并購的方式尋求更多的發展機會，促進公司持續、健康地發展。感謝您的關注。

除以上主要問題外，還有許多投資者提出了自己關心的問題，但由于說明會時間有限，對投資者的問題未能全部回復，在此深表遺憾。公司對于長期以來關注和支持公司發展的投資者表示衷心感謝。同時，公司對較長時間停牌對各位投資者造成的不便表示歉意。 

關于本次終止重大資產重組事項的投資者說明會的詳細情況詳見上海證券交易所“上證 e 互動”網絡平臺（http://sns.sseinfo.com）的“上證 e訪談”欄目。 

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2017年9月16日